国盛证券被接管后 “白手套”杜力的凤凰系遭立案调查


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  大摩财经

  明天系金融资产之一国盛证券、国盛期货被接管之后,昔日台前人物、“白手套”杜力的“凤凰系”也遭证监会立案调查。

  8月14日,国盛金控(002670.SZ)公告称,因涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对国盛金控控股股东财智投资(有限合伙)、深圳前海财智远大(有限合伙)、凤凰财鑫(有限合伙)以及凤凰财智创新(有限合伙)立案调查,涉及股东已分别收到相关《调查通知书》。

  工商资料显示,财智投资、财智远大、凤凰财智的执行事务合伙人(GP)均为凤凰财富,凤凰财鑫GP为凤凰财鑫投资,而凤凰财富及凤凰财鑫投资均为杜力及其一致行动人张巍控制的“凤凰系”公司。截止今年一季度,杜力通过旗下“凤凰系”合计控制国盛金控39.54%股权,为上市公司控股股东。

  国盛金控运营实体为国盛证券及其下属企业国盛期货、国盛资管、国盛弘远。而在一个月前,国盛证券、国盛期货因隐瞒实际控制人或持股比例,被证监会接管,接管期限一年。

  证监会接管后,国盛证券及国盛期货各类业务和工作照常经营,但股东大会、董事会、监事会及经理层将停止履行职责,由接管组行使经营管理权。

  国盛金控前身是华声股份。2015年杜力通过“凤凰系”拿下华声股份控制权,随后定增募资69.3亿,从中江信托(现雪松信托)等股东手中收购了国盛证券100%股权,国盛证券得以借壳上市,华声股份则改名国盛金控。

  现年40岁的杜力曾被视为“80后”神秘资本玩家,2015年左右突然开始在资本市场活跃,尤以操盘国盛证券借壳上市为外界瞩目。

  国盛金控此前披露资料的称,杜力早期从事证券及期货市场投资回报丰厚,2011年创办了凤凰财富,主要开展股权投资相关业务。不过,外界更倾向于认为,鉴于国盛证券及国盛证券前控股股东中江信托均为明天系金融资产之一,杜力实际是明天系的“白手套”。

  凤凰财富官网信息显示,杜力的投资版图除了国盛金控外,还包括二手车交易平台好车无忧、互联网保险公司悟空保、消费金融公司趣店(QD.N)、海外APP运营商赤子城科技(9911.HK)以及达意隆(002209.SZ)、成纪药业等公司,主要涉足金融、科技、医药等产业。其中,趣店和赤子城早在上市前,杜力就参与投资。

  达意隆是杜力介入的第二个上市公司。2015年至2016年间,杜力入主达意隆并出任上市公司董事长后,曾计划将赤子城科技装入上市公司,实现后者的借壳上市,但该重组交易在监管问询下终止。

  2018年初,杜力通过转让股份又把达意隆控制权转让至原实控人手中,并辞去了达意隆董事长之职。截止目前,杜力通过乐丰投资及凤凰财鑫仍持有达意隆14.34%的股权,为第二大股东。

  赤子城则在2019年底在香港上市。杜力目前通过Phoenix Auspicious 、Phoenix Wealth持有赤子城科技15.69%股权为其第二大股东。

  此外,杜力的凤凰系曾为趣店上市时的第二大股东,目前仍通过国盛金控等持有趣店6.7%股份。趣店股价自2017年上市后持续下跌,目前市值已从最高百亿美元跌至仅4.6亿美元,持有趣店股权的国盛金控因此被拖累业绩。国盛金控业绩预告称,今年上半年预亏1.1亿至1.45亿,亏损原因除国盛证券自营收入下降外,主要系趣店投资收益大幅下降。

  国盛金控

  国盛金控近两年业绩不佳,2018年亏损5.4亿;2019年虽实现净利9520万元,但审计机构对此持保留意见。

  国盛金控的扭亏之法在于,以2019年底对趣店实施重大影响为理由,将原确认为交易性金融资产核算的趣店股权转换为长期股权投资并按权益法核算。但审计机构认为,国盛金控对趣店能实施重大影响时点的判断不恰当,其从2016年10月初始投资时至2019年末期间均对趣店存在重大影响,并据此出具保留意见审计报告。

  截止2019年底,国盛金控商誉总值高达31.64亿,基本全部为收购国盛证券产生的商誉。但因国盛证券业绩承诺不达标,国盛金控已与国盛证券的前主人雪松信托打了一年多的官司。

  雪松信托前身是中江信托。2016年,国盛金控以发行股份及支付现金的方式收购了中江信托等控制的国盛证券,中江信托也由此持有国盛金控17.06%股权(现减持至16.11%)为上市公司第二大股东。

  当时,国盛金控与中江信托、杜力、张巍签署了业绩承诺补偿协议,约定2016年至2018年,国盛证券净利分别不低于7.4亿、7.9亿元、8.5亿元。

  2018年,中江信托的产品频频踩雷陷入危机后,广州民企雪松控股通过受让明天系持股成为中江信托实控人,后者因此更名为雪松信托。不过雪松信托很快就因为业绩承诺问题与杜力翻脸。

  根据最初的业绩承诺协议,若业绩承诺未完成,雪松信托需优先以所持国盛金控股份进行补偿,不足部分以现金补偿。同时双方约定,业绩承诺补偿和资产减值补偿的上限为40.19亿元,即中江信托当时获得的对价,超出部分由杜力、张巍代为承担。

  数据显示,国盛证券在2016年至2018年实际净利润分别为6.1亿、6.4亿和-1.9亿元,均未完成业绩承诺。而在2018年底,正值雪松信托易主之际,雪松信托以国盛金控违反诚实信用原则、恶意促成业绩承诺协议约定的业绩补偿条件为由,对国盛金控、杜力、张巍三方提起诉讼,请求法院判令三方向雪松信托赔偿1亿元损失,并将国盛证券移交给雪松信托经营管理。

  国盛金控对此提出反诉,并请求法院判令雪松信托履行业绩补偿义务,具体为:雪松信托以1元总价向国盛金控转让3.1亿股应补偿的国盛金控股份及540万现金股利和现金补偿款18亿元。

  双方就此进行了长达一年多的诉讼与反诉拉锯,直到今年5月,国盛金控披露最高法院终审裁定:国盛金控与雪松信托签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》均订有仲裁条款且合法有效,裁定分别驳回雪松信托的起诉和国盛金控的反诉。

  目前国盛证券已因股权及公司治理问题被监管接管,杜力、张巍也被监管调查,后续雪松信托与国盛金控相关事项会如何处置有待进一步关注。

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